UBO bepalen: uiteindelijk belanghebbende vaststellen en verifiëren

Drempel en zeggenschap

De 25%-grens is een indicatie. Ook zeggenschap via andere middelen (veto, benoemingsrecht) kan iemand UBO maken. Vindt u niemand, dan geldt het hoger leidinggevend personeel als pseudo-UBO.

Verificatie

Leg een structuurschema vast, raadpleeg KvK en UBO-register en vraag aanvullende stukken (aandeelhoudersregister) bij complexe structuren.

Terugmeldplicht

Wijkt uw bevinding af van het UBO-register, dan meldt u dat terug bij de KvK.

UBO per rechtsvorm

Bij een BV of NV kijkt u naar aandelen, stemrechten en feitelijke zeggenschap boven 25%. Bij een stichting zijn de bestuurders vaak pseudo-UBO, tenzij iemand feitelijk zeggenschap heeft of begunstigde is. Bij een vof of maatschap zijn de vennoten met meer dan 25% UBO. Bij trusts en vergelijkbare constructies gelden onder meer de oprichter, trustee, protector en begunstigden. Voor elk type cliënt hoort uw onboardingchecklist aan te geven welke documenten u opvraagt.

Verificatie en dossiervorming

Identificatie is het noteren van de gegevens; verificatie is het controleren daarvan aan de hand van betrouwbare, onafhankelijke bronnen. Leg in het dossier vast: het structuurschema, de geraadpleegde bronnen met datum, een uittreksel van het UBO-register en uw conclusie. Na het vaststellen van de UBO volgt altijd een PEP- en sanctiecheck op die persoon; zie de artikelen over PEP-screening en sanctielijsten.

Toets uzelf: de scanvragen en acties

Deze vragen uit de Wwft-scan horen bij dit onderwerp. De termijn volgt uit Kans × Schade, zoals in uw Plan van Aanpak.

Stappenplan: zo voert u de actie uit

1. 1

   Stap 1 – Structuur uitvragen

   Vraag bij onboarding een organogram of aandeelhoudersregister op tot aan de natuurlijke personen.

2. 2

   Stap 2 – Registers raadplegen

   Raadpleeg het Handelsregister en UBO-register en bewaar de uittreksels.

3. 3

   Stap 3 – Vergelijken

   Komt uw bevinding niet overeen met het register? Doe een terugmelding bij de KvK.

4. 4

   Stap 4 – Screenen

   Voer een PEP- en sanctiecheck uit op elke UBO.

5. 5

   Stap 5 – Actualiseren

   Controleer de UBO opnieuw bij elke periodieke review of signaal van wijziging.

Format: UBO-vastlegging per cliënt

Neem deze kolommen over in Excel of Word. Dit is het document dat het BFT vrijwel altijd opvraagt.

Praktijkcasussen

De 5 meest gemaakte fouten

1. Stoppen bij de holding. Ga door tot de natuurlijke persoon.
2. Geen bewijs van verificatie. Bewaar uittreksels met datum.
3. Terugmeldplicht vergeten. Afwijkingen moeten bij de KvK worden gemeld.
4. Pseudo-UBO niet onderbouwd. Leg vast waarom geen echte UBO gevonden is.
5. Geen PEP/sanctiecheck op de UBO. De screening geldt voor de UBO, niet alleen de vertegenwoordiger.

Praktijkvoorbeeld

Een BV met drie holdings van elk 33%: per holding stelt u de natuurlijke persoon erachter vast; ieder is UBO.

Veelgestelde vragen